Negocios en Uruguay
Sociedades Anónimas
Ley 18.930 sobre régimen informativo para acciones al portador
1. Introducción
La Ley 18.930 publicada en el Diario Oficial el pasado 27 de julio consagra la obligación para los titulares de títulos al portador de informar sobre la propiedad de los mismos (en adelante la Ley).
Dado el impacto que la misma va a tener sobre las sociedades que tienen emitidas acciones al portador y sus accionistas, entendimos importante tratar este tema exclusivamente en esta newsletter especial de Lapique & Santeugini Abogados.
Analizaremos el contenido de la Ley y vamos a mencionar una serie de aspectos legales, sucesorios y tributarios que a nuestro juicio deben ser cuidadosamente analizados por los titulares de acciones al portador, para evitar costos y conflictos en el futuro.
2. Obligación de informar
La Ley no elimina las acciones al portador, sino que hace obligatorio que los titulares de títulos al portador, dentro de los cuales se encuentran las acciones de las sociedades anónimas, tengan que declarar su titularidad.
Todo titular de acciones al portador de una entidad residente en el país (sociedades anónimas constituidas en Uruguay) deberá proporcionar a la sociedad los datos para su identificación y la sociedad deberá proporcionar esta información al Banco Central del Uruguay.
También tienen la misma obligación los titulares de acciones de entidades no residentes, siempre que éstas tengan un establecimiento permanente en el país o radiquen en Uruguay su sede de dirección efectiva para el desarrollo de actividades empresariales en el país o en el exterior.
De acuerdo al texto de la Ley, una sociedad extranjera con acciones al portador, como una sociedad panameña que sea exclusivamente titular de un inmueble en Uruguay, no debería cumplir con la obligación de informar, pero deberemos estar a lo que establezca la reglamentación. También cabría analizar el caso de la sociedad panameña que es titular de acciones de una sociedad anónima uruguaya, si la panameña deberá informar o no.
2.1 Entidades exceptuadas de informar
Se exceptúa de la obligación de informar a las entidades que hayan emitido títulos al portador que coticen en Bolsa o que hayan sido objeto de oferta pública, siempre que los títulos estén a disposición para su venta, o sea que efectivamente exista un mercado para su compra y venta.
Las entidades que hayan emitido acciones al portador y modifiquen sus títulos a nominativos, podrán solicitar su exclusión del Registro.
A los efectos de transformar las acciones al portador en nominativa se prevé un trámite abreviado.
Al pasarse a acciones nominativas, la sociedad deberá comenzar a llevar el libro de Registro de acciones nominativas, inscribiendo en el mismo a los titulares de las acciones nominativas.
La Ley de Sociedades Comerciales (en adelante LSC) establece que la transformación de acciones al portador en nominativas genera derecho de receso para los accionistas que no voten a favor de la resolución, lo que les permite retirarse de la sociedad y exigir el pago del valor de sus acciones. Se discute si el valor a abonar es valor contable o valor de mercado.
La Ley prevé una solución especial respecto del derecho de receso, modificando el régimen previsto por la LSC. Se establece que si la resolución de modificación de las acciones de al portador a nominativas se adopta por el 75% o más de los votos, no se genera el derecho de receso.
Se debe tener en cuenta que si no se cuenta con el 75% de los votos y se adopta la resolución, los accionistas minoritarios podrán ejercer el derecho de receso y se les deberá reembolsar el valor de sus acciones, lo que implica una erogación para la sociedad y pérdida de recursos.
