Ley de Emprendedores y SAS
CONSTITUCIÓN DIGITAL DE SAS
Dr. Luis Lapique
- Introducción
De acuerdo al artículo 11 de la Ley de Emprendedurismo 19.820 (en adelante la LFE), se establece la posibilidad de constituir la SAS en forma digital.
La Dirección General de Registros (en adelante DGR) reguló el trámite de Registro de una Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) generando un Manual para el Ciudadano y un instructivo para la realización del trámite en línea (en adelante el Instructivo).
A continuación, formulamos algunas consideraciones iniciales sobre la constitución digital de una SAS y lo previsto en el Instructivo.
- Aspectos generales de la constitución digital de sociedades
La digitalización de sociedades refiere a la posibilidad de constituir sociedades en forma digital, así como a la realización de otros actos vinculados a la vida societaria en forma digital, como por ejemplo, la posibilidad de reformar el estatuto social, la designación de administradores y representantes, modificación y comunicación del domicilio y sede social, la designación de liquidadores, la disolución y liquidación de la sociedad, la obtención de información registral, la presentación de estados contables, etc.
La constitución en forma digital es sin lugar a dudas el primer paso sustancial en materia de digitalización y celebramos la posibilidad de constituir la SAS en forma digital. A los efectos de analizar la constitución en forma digital de sociedades, es importante comprender a qué nos referimos.
La forma tradicional o clásica de constituir una sociedad requiere la presencia física del fundador, su profesional y quién realice el trámite ante las diferentes oficinas en forma física.
En el caso de la constitución en forma íntegramente digital, no es necesaria la presencia física de la persona, sino que todo el proceso de constitución se hace online.
En caso que el proceso de constitución involucre una parte en forma digital, pero además se requiera la presencia física en alguna etapa del proceso, estaríamos ante un proceso mixto.
Los objetivos de la constitución en forma digital son simplificar el proceso de constitución; reducir los costos de constitución; acortar los plazos; mejorar la interconexión entre las diferentes oficinas estatales participantes del proceso y permitir el acceso a la constitución sin la necesidad de la intervención de un profesional.
En el caso de la constitución de la SAS en forma digital es posible completar todo el procedimiento online. Se debe tener en cuenta que luego de constituida la SAS, es necesario tramitar los libros sociales para lo cual no está prevista la posibilidad de que sean digitales, además se deberán emitir los títulos accionarios y se deberá comunicar los accionistas y beneficiario finales al BCU. Entendemos que sería razonable incorporar estos aspectos al Instructivo para que quienes utilicen este mecanismo de constitución tengan presente estos aspectos.
El proceso digital puede sustituir al proceso presencial, o se puede regular como una forma adicional al proceso presencial. En determinados casos, a los efectos de fomentar el proceso digital, las tasas o costos del proceso digital son menores que para el trámite presencial. El Instructivo prevé la posibilidad de realizar los trámites en forma presencial cuando menciona al describir el trámite que, “Otras variantes no comprendidas en este trámite deberán realizarse a través de los procesos habituales con intervención de escribano público”. Claramente no se sustituye el proceso presencial y parecería que tampoco se elimina el proceso de constitución transitorio en forma presencial, que se creo hasta que comenzar a funcionar el proceso de constitución digital.
- Constitución digital de SAS
Estudiaremos en primer lugar el proceso de constitución de la SAS en forma presencial, tanto el tradicional como el transitorio a través del estatuto modelo, para comprender los diferentes aspectos a considerar respecto del procedimiento y el estatuto.
Luego veremos en detalle la normativa prevista a la fecha para constitución de la SAS por medios digitales y las disposiciones del Instructivo.
3.1 Innovaciones en la constitución de SAS con relación a la sociedad anónima
En materia del proceso de constitución de la SAS previsto por la LFE es donde encontramos una serie de importantes innovaciones que buscan agilizar y simplificar el mismo con respecto al procedimiento de constitución de la sociedad anónima previsto por la Ley de Sociedades Comerciales 16.060 (en adelante LSC).
Se permite la constitución y funcionamiento por una sola persona física o jurídica, consagrando la SAS unimembre fundacional.
Para ser constituida, se otorga el contrato y se inscribe en el Registro Nacional de Comercio, considerándose regularmente constituida desde su inscripción. No se establece la necesidad de hacer publicaciones ni el control de legalidad que realiza la Auditoría Interna de la Nación en materia de sociedades anónimas.
3.2 Proceso de constitución en forma presencial
El proceso de constitución de la SAS en forma presencial está regulado por el artículo 11 de la LFE, que prevé como novedades la posibilidad de constitución por un único fundador, la falta de control de legalidad por la AIN, la inexistencia del requisito de realizar publicaciones y la posibilidad de constitución por medios digitales con firma electrónica avanzada.
3.2.1 Fundadores
El artículo 11 de la LFE establece que la SAS se puede constituir por una persona física, una persona jurídica distinta de una sociedad anónima o varias personas físicas o jurídicas.
Este cambio implica, desde el punto de vista dogmático, que la declaración de voluntad unilateral es creadora de una situación jurídica: una entidad jurídica. Es entonces el concepto de negocio jurídico y no el del contrato plurilateral de organización el que explica la naturaleza de las SAS[1].
A continuación, resumimos las diferentes posibilidades en cuanto a los fundadores, según lo que prevé el artículo 11:
- a) Constitución por una persona física: situación lineal que no ofrece mayores comentarios. En la medida que la ley no limita ni distingue, podría ser una persona física nacional o extranjera.
- b) Constitución por una persona jurídica, distinta de una sociedad anónima: si bien se permite la constitución por una única persona jurídica, no se admite que esa única persona jurídica sea una sociedad anónima.
Nuevamente, al no limitarse, entendemos que la persona jurídica puede ser nacional o extranjera. En este último caso, serán de aplicación los artículos 192 y ss. de la LSC que regulan la actuación en nuestro país de las sociedades constituidas en el exterior.
Una SAS podría perfectamente tener como única accionista a otra SAS, dado que no se establece ninguna limitación en este sentido.
Entendemos que sería aplicable a la constitución de la SAS el artículo 52 de la LSC que establece que es nula la constitución de una sociedad mediante participaciones recíprocas, aún por persona interpuesta, haciendo responsable en forma solidaria a los fundadores de los perjuicios causados.
- c) Constitución por varias personas físicas o jurídicas. En este caso la constitución se realiza por dos o más personas físicas o jurídicas, que pueden ser o no sociedades anónimas, locales o extranjeras.
3.2 .2 Otorgamiento del contrato o estatuto social
La LFE refiere al contrato o estatuto social al referirse a la SAS. Entendemos que estaríamos ante el estatuto social, cuando estamos ante la constitución por un único accionista, dado que no habría dos voluntades para la celebración de un contrato, y estaríamos ante el caso del contrato social, cuando la sociedad se constituye por dos o más socios.
Tal vez la referencia a ambos documentos no tiene un fundamento preciso, pero, por ejemplo, en el artículo 9 de la LFE, se refiere en forma expresa a contrato o estatuto social, lo que marca claramente que son dos documentos diferentes.
El artículo 11 en su inciso segundo prevé que el acto constitutivo deberá otorgarse por escrito, en documento público o privado. Este otorgamiento necesariamente va a necesitar intervención notarial para su posterior inscripción en el Registro Nacional de Comercio.
Desde el otorgamiento del acto constitutivo, de acuerdo con el artículo 2 de la LSC, la SAS es persona jurídica y se encuentra en formación según prevé el artículo 13 de la LFE hasta que se cumpla con la inscripción en el Registro Nacional de Comercio. Esto implica que van a regir durante el período en formación los artículos 19 a 21 de la LSC.
En cuanto al otorgamiento del acto constitutivo, otra diferencia importante con las sociedades anónimas es que la SAS no está gravada por el Impuesto a la constitución de sociedades anónimas.
3.2.3 Inscripción en el Registro Nacional de Comercio
El estatuto o contrato social se debe inscribir en el Registro de Personas Jurídicas, Sección Registro Nacional de Comercio dentro de los treinta días siguientes al otorgamiento. Si no se inscribe en el plazo mencionado, la SAS pasará a ser irregular, siendo aplicables los artículos 36 y ss. de la LSC.
El procedimiento de constitución elimina la realización de publicaciones (que sí corresponden en el caso de la SRL y la sociedad anónima) y el control de legalidad que realiza la AIN para el caso de las sociedades anónimas.
Celebramos la eliminación de las publicaciones, que generan un importante costo dado que según lo que dispone la LSC en su artículo 17 deben ser realizadas en el Diario Oficial y en otro diario. El hecho de que la publicación relativa a la constitución incluya el objeto (art. 255 de la LSC) genera un costo importante dado la extensión de los objetos “ómnibus”. Además, no tiene sentido exigir una segunda publicación en otro diario al que por lo general no se tiene acceso, y no tiene ningún tipo de circulación y debería ser eliminada.
El inciso final del artículo 11 de la LFE, prevé que serán de aplicación en el acto de constitución de la sociedad y en sus posteriores reformas, así como en los aumentos y disminuciones de capital integrado, los controles previstos por las Leyes N° 19.210, de 29 de abril de 2014 y Nº 19.574, de 20 de diciembre de 2017, y sus modificativas.
3.3 Procedimiento transitorio de constitución
El artículo 3 del Decreto 399/019 estableció un procedimiento transitorio de constitución durante el plazo en que no se encuentre operativa la plataforma prevista para la constitución digital, a los efectos de asegurar la constitución de las sociedades por acciones simplificadas en el menor tiempo posible. Se regularon las siguientes actuaciones:
- a) el control de homonimia previsto en el literal B) del artículo 12 de la LFE será realizado por el Registro Nacional de Comercio;
- b) el Registro Nacional de Comercio realizará la calificación de los estatutos de sociedades por acciones simplificadas en un plazo que no excederá de los 5 (cinco) días hábiles en los casos en que se empleen los modelos de contratos que prevé el artículo 11 de la LFE. Se establece un plazo corto para lograr la agilidad del procedimiento, siempre que se utilicen los modelos de contratos que ha generado el RNC de acuerdo a lo que dispuso el artículo 4 del Decreto 399/019.
- c) una vez ingresado el trámite al RNC, se habilita la inscripción en el RUT de la DGI, y una vez obtenido el RUT, la DGI comunica en forma automática al RNC el RUT de la sociedad.
Parecería que este procedimiento continua operativo dado que el Instructivo no hace ninguna referencia a su eliminación.
- Constitución por medios digitales. El Instructivo de la DGR
Hasta aquí hemos analizado la constitución de la SAS por la vía tradicional y por el procedimiento transitorio, pero la LFE prevé como importante innovación la posibilidad de la constitución por medios digitales y con firma electrónica avanzada u otro mecanismo de autenticación que se prevea en la reglamentación, de forma que el proceso pueda realizarse completamente vía web. Recordemos que la digitalización de un proceso es sustituir un proceso manual y presencial por un proceso digital.
Según prevé el artículo 11 inciso 3 de la LFE, en estos supuestos de constitución por medios digitales, el instrumento constitutivo deberá ser remitido a los fines de su inscripción al Registro Público correspondiente en el formato de archivo digital que oportunamente se establezca y la calificación registral deberá ser realizada dentro del plazo de veinticuatro horas contadas desde el día hábil siguiente al envío de la documentación pertinente. Esto significa que desde que se firma en forma electrónica el estatuto o contrato social, la sociedad estará en formación y una vez finalizado el trámite, estará constituida en forma regular.
Se previó por la LFE que la Agencia de Gobierno Electrónico y Sociedad de la Información y del Conocimiento (en adelante AGESIC), con el asesoramiento del Registro de Personas Jurídicas, Sección Registro Nacional de Comercio, determinaran los procedimientos necesarios para su instrumentación digital y las demás disposiciones que se establezcan en la reglamentación del sistema electrónico de constitución.
El artículo 1º del Decreto 399/19 creó el proyecto “SAS Digital”, disponiendo que AGESIC, es la entidad responsable del proyecto “SAS Digital”, con el fin de implementar una plataforma tecnológica para los trámites de constitución y registro de las sociedades por acciones simplificadas de forma completamente digital.
Se otorgó a la AGESIC los siguientes cometidos:
- a) gestionar el Plan del Proyecto de implementación, en concordancia con el rediseño digital del Registro de Personas Jurídicas – Sección Registro Nacional de Comercio de la Dirección General de Registros;
- b) establecer el diseño de los trámites en base al Modelo de Trámites en Línea, y las normas técnicas y regulaciones pertinentes;
- c) establecer los procedimientos necesarios para la interoperabilidad de los organismos involucrados en el trámite de constitución y registro;
- d) integrar la tramitación digital al Modelo Único de Interacción con los ciudadanos definido por la iniciativa “Gub.uy” de rediseño de Portales del Estado.
El artículo 2 del Decreto 399/19 preveía un plazo de 120 (ciento veinte) días desde su publicación para la definición de los procedimientos y adecuaciones mínimas necesarias para los trámites de constitución y registro en las instituciones involucradas.
La Ley 19.924 de 18/12/2020 en su artículo 677 incluyó el inciso cuarto al artículo 11 de la LFE, previendo que la reglamentación establecerá que la remisión del instrumento constitutivo sea efectuada sin necesidad de certificación de firmas ni de protocolización, siempre que dicho instrumento sea firmado con firma electrónica avanzada u otros mecanismos de autenticación, y se prevea su adecuada conservación. Cuando para la inscripción del instrumento constitutivo se requiera la acreditación de situaciones jurídicas, actos o hechos por parte de escribanos públicos, que no puedan acreditarse por otros mecanismos, esta deberá realizarse en soporte notarial electrónico u otros medios que se determinen, y acompañar dicho instrumento.
El artículo 45 inciso segundo de la LFE prevé que la SAS se pueda registrar electrónicamente en los organismos recaudadores tributarios dentro de las veinticuatro horas de lograda la inscripción en el RNC. Esto implica un importante cambio al orden en que se hacían estas inscripciones, dado que el RNC exige primero la inscripción de la sociedad ante la DGI y el BPS.
En el proceso de constitución digital, el Instructivo prevé la inscripción en el RUT en forma digital. Esta inscripción es relevante dado que los representantes de la sociedad serán los responsables por los tributos de la sociedad. A los efectos de generar certeza sobre la firma de los fundadores y representantes, dado que no habría intervención notarial, se debe utilizar la firma electrónica avanzada.
4.1 Contenido de los estatutos sociales y el Instructivo
El artículo 12 de la LFE regula el contenido mínimo del instrumento de constitución. Además de lo previsto en el artículo 12, en base a la autonomía de la voluntad de las partes, se podrán incorporar todo tipo de regulaciones en los aspectos que la LFE así lo dispone. Analizamos a continuación el contenido mínimo y las consideraciones que se deberán tener en cuenta en el caso de utilización del procedimiento de constitución digital de acuerdo a lo que prevé el Instructivo.
Finalizado el trámite de constitución de la SAS, se notifica por correo electrónico su inscripción definitiva, el número de inscripción, número de RUT en DGI y número de empresa en BPS.
A los efectos de iniciar el trámite se deberá ingresar con el usuario ID Uruguay y firma electrónica avanzada. Iniciado el trámite se presenta la cláusula de consentimiento informado de acuerdo a la Ley 18.331 que se debe aceptar.
4.1.1 Identificación de los fundadores
El literal A) del artículo 12 establece que el estatuto deberá contener determinada información del o los fundadores: nombre, documento de identidad o número de identificación fiscal (Registro Único Tributario o su análogo en caso de personas jurídicas constituidas en el exterior).
Este punto es un tema sumamente relevante, dada la responsabilidad del fundador, que luego se convierte en accionista, con todos los deberes, derechos y obligaciones que dicho status genera. El Instructivo prevé que los fundadores deberán firmar mediante firma electrónica avanzada, a los efectos de garantizar la identidad de los firmantes.
En la constitución digital prevista por el Instructivo solamente se establece que las personas físicas nacionales o extranjeras van a poder ser fundadores (otorgantes según el Instructivo), administradores o representantes utilizando la firma electrónica avanzada y se limita el número de socios a un máximo de seis, pudiendo agregarse hasta tres administradores y representantes que podrán ser o no socios.
4.1.2 Denominación de la sociedad
En el literal B) del artículo 12 de la LFE se prevé que debe contener la denominación de la sociedad, la cual no podrá ser igual a la otra sociedad ya existente, seguida de las palabras “sociedad por acciones simplificada”; o de las letras S.A.S. Por lo tanto, en el caso de las SAS, podría tener una denominación semejante a la de una sociedad ya existente.
La regulación de la LFE al exigir que la denominación no pueda ser igual a la de otra sociedad ya existente, permite un control de homonimia por el RNC prácticamente en forma automática y esto es lo que prevé el Instructivo. En el proceso de constitución en forma digital, se ingresa la denominación que se desea utilizar y la verificación se realiza en tiempo real y ya se aprueba si el nombre elegido se puede utilizar, y en caso de que ya exista, se puede solicitar el ingreso de otra denominación para comprobar su disponibilidad.
El Instructivo aclara que, si el trámite de Reserva de prioridad de nombre de personas jurídicas se inició en forma presencial, se debe continuar con el trámite de constitución en forma presencial. Se aclara que en el futuro próximo se estará integrando la Reserva de prioridad de nombre de personas jurídicas en forma digital.
4.1.3 Domicilio
Según establece el literal C) del artículo 12 de la LFE, el estatuto debe incluir el domicilio principal de la sociedad y el de las distintas sucursales, en caso de establecerse estas en el mismo acto de constitución, sin perjuicio de la obligación de comunicar la sede según prevé el artículo 13 de la LFE.
De acuerdo con lo previsto en el artículo 13 de la LSC, el domicilio es el departamento en donde se encuentra la administración de la sociedad y su sede social es la ubicación precisa de su administración, dentro del domicilio, o sea, lo que vulgarmente se denomina “dirección”.
El Instructivo prevé que se incluya el domicilio, la sede social, el domicilio fiscal y el domicilio constituido.
4.1.4 Plazo
Se debe establecer el plazo de duración de la SAS y no rige el límite de 30 años previsto por el artículo 15 de la LSC. El Instructivo permite definir el plazo y establecer o no la prórroga automática y por qué periodos.
4.1.5 Objeto social
La SAS en materia de objeto social innova abandonando el principio de especialidad de la persona jurídica. Se consagra la posibilidad del objeto indeterminado omnicomprensivo con el único límite de la licitud, colocando a la SAS que es persona jurídica al mismo nivel que el individuo persona física en cuanto a la posibilidad de realización de actividades y actos en materia comercial y civil.
El literal E) del artículo 12 prevé diferentes posibilidades en materia de regulación del objeto social en el estatuto, que analizamos a continuación:
- a) Una enunciación clara y completa de las actividades comprendidas en el objeto social.
- b) Cualquier actividad comercial o civil, lícita. En este caso se optaría por un objeto genérico, no es necesario hacer ningún tipo de enumeración, dado que la SAS podrá realizar todo tipo de actividad, evitando de esta manera cualquier discusión.
- c) Sin regulación del objeto en el estatuto. En este caso se entenderá que la sociedad puede realizar cualquier actividad lícita. Estaríamos ante la posibilidad de realizar cualquier actividad lícita, que sería más amplio todavía que la realización de cualquier actividad comercial o civil lícita, como vimos en el literal anterior.
En el caso de la constitución digital, el Instructivo no hace ninguna mención al objeto, por lo que entendemos sería aplicable lo mencionado en el literal (c) anterior, salvo que el estatuto incluya automáticamente la realización de cualquier actividad comercial o civil lícita como prevé el literal (b) anterior.
4.1.6 El capital
De acuerdo a lo previsto por el artículo 12 literal F) de la LFE al regular el contenido del estatuto, se establece que debe incluirse el capital social, suscripto e integrado de la sociedad. La norma bajo análisis recoge la existencia de tres tipos de capital, en forma similar al régimen de la LSC.
De acuerdo con esta norma, que cada vez que se modifique el capital social, el integrado o el suscripto, se deberá reformar el estatuto. El inciso primero del artículo 12 del Decreto 399/019 aclaró el punto, estableciendo que el capital suscripto e integrado al que refiere el literal F) del artículo 12 de la LFE, es únicamente el capital suscripto e integrado al momento de la constitución de la sociedad por acciones simplificada, pudiendo establecerse en una disposición transitoria de los estatutos o contrato social.
Se debe tener presente que el capital contractual debe estar totalmente suscrito e integrado (art. 15), debiendo integrarse un 10% del capital contractual cuando la integración es en efectivo. El tema es que el capital suscrito debe ser integrado en su totalidad en el plazo máximo de 24 meses.
En el caso de la constitución digital, el Instructivo prevé que se determine el capital social, el porcentaje de capital integrado y se puede calcular automáticamente el capital suscripto. Además, hay que establecer el valor nominal de cada acción y la cantidad de acciones y se prevé la posibilidad de establecer clases de acciones: nominativas endosables, no endosables o escriturales.
Definido el capital se solicita la información acerca del monto del aporte de cada socio en pesos y luego se debe indicar la forma en que se realizó el aporte. En caso de aportes por montos mayores a UI 1.000.000 sólo se pueden indicar los medios de pago indicados por la Ley 19.210 y sus modificativas.
Al prever el Instructivo un “Otros” como medio de pago no queda claro si refiere a un medio de pago diferente de los previstos, cómo, por ejemplo, si se está admitiendo el aporte de bienes en especie o el aporte de trabajo o todas las hipótesis anteriores.
4.1.7 Administración
El literal G) del artículo 12 establece que el estatuto deberá incluir la forma de administración y facultades de sus administradores. En todos los casos, deberá establecerse que la sociedad cuente por lo menos con un representante legal.
En este sentido, la LFE otorga amplia libertad para que las partes determinen y regulen su forma de administración (art. 29 LFE).
El Instructivo prevé la posibilidad de optar entre administración y representación unipersonal o pluripersonal. Si se selecciona la opción pluripersonal, se puede optar entre la actuación en forma conjunta o indistinta.
Por cada administrador/representante se debe seleccionar la opción correspondiente para el aporte de contribuciones especiales a la seguridad social al Banco de Previsión Social.
4.1.8 Firma del estatuto social
Una vez completada toda la información del estatuto, se descarga y se firma en forma digital con firma electrónica avanzada por los socios y los representantes y administradores si son personas diferentes a los socios y se sube el archivo.
- Pago de tasa registral
El trámite tiene el costo de la tasa registral que se puede abonar por transferencia bancaria, red de cobranza o tarjeta de crédito. Se aclara que una vez realizado el pago no hay devoluciones, y este es uno de los primeros pasos a cumplir luego de haber iniciado el trámite online.
- Datos para DGI
En el proceso de constitución se prevé que se defina el giro principal de la sociedad y también la posibilidad de agregar un giro secundario y terciario. Luego se definen los impuestos a pagar y la fecha de cierre de balance de la SAS.
- Observaciones
Si el trámite fuera observado por DGR hay un plazo de 150 días corridos contados a partir de la fecha de inscripción para subsanar las observaciones. Pasado ese plazo, si las observaciones no fueran subsanadas, el trámite caducará y deberá volverse a iniciar, debiendo abonar nuevamente su costo.
En caso de existir observaciones, se envía por correo electrónico para su corrección mediante la descarga del estatuto, nueva firma electrónica avanzada nuevamente y envío.
- Ventajas y desventajas de la constitución digital de la SAS
A modo de resumen del análisis realizado entendemos que existen una serie de ventajas asociadas a la constitución digital, pero también existen ciertos riesgos y desventajas que deberán ser previstos y buscar la forma de mitigar los mismos.
8.1 Ventajas de la constitución digital
- El estatuto digital como documento electrónico se puede replicar las veces que sea necesario sin tener que recurrir a un tercero que autentique las copias.
- Con el trámite totalmente digital, la sociedad se puede recibir inscripta al email indicado al momento de constituirla.
- Se evita la participación y costos de un escribano en el proceso de constitución.
- Se aceleran los tiempos y se bajan los costos del proceso de constitución.
- Se puede acceder al estatuto desde un dispositivo desde cualquier lugar.
- Se puede lograr la constitución mediante un único trámite, en el cual debería estar integrado el pago de las tasas registrales, el control de la denominación social y la inscripción en el RUT.
8.2 Desventajas y riesgos de la constitución digital
- La constitución puede ser realizada únicamente con el estatuto tipo, no permitiendo a las partes ajustar el estatuto a sus necesidades si no se prevé la posibilidad de constitución digital mediante la utilización de un estatuto a medida de las necesidades del usuario.
- Se puede constituir una SAS sin asesoramiento profesional, asumiendo responsabilidad y costos por personas que no estén suficientemente instruidas sobre el funcionamiento y tributos que debe abonar una SAS.
- En la elección del tipo social, se puede no estar tomando la mejor opción por el usuario si no está asesorado correctamente sobre las características del tipo social que está constituyendo.
- Aspectos adicionales a incluir en el Instructivo
Entendemos que sería de utilidad para el usuario incluir los siguientes aspectos en el Instructivo, dado que la constitución en forma digital no requiere de asesoramiento profesional.
- Se deberá prever términos y condiciones que deberán ser aceptados por cada participante en el proceso, en los cuales se explicite en forma clara y destacada la responsabilidad que se asume como socio, administrador y representante.
- Se debería establecer una aceptación expresa al carácter de administrador dado el aporte mínimo que se debe realizar por el administrador al Banco de Previsión Social y su responsabilidad solidaria del pago del mismo.
- Se debería informar qué una vez constituida la SAS, se deberán emitir las acciones correspondientes a los accionistas.
- Se debería informar que la SAS deberá registrar sus libros societarios y contables, lo que deberá ser realizado en forma presencial hasta que no se modifique dicho procedimiento.
- Se deberá prevenir del plazo para comunicar al Banco Central del Uruguay los accionistas y beneficiarios finales, salvo que se genere una comunicación automática en forma electrónica cuando se constituye la SAS.
El objeto de esta publicación es brindar información general y no asesoramiento legal específico a ser utilizado sin la realización de una consulta previa para evaluar su caso concreto. Estamos a las órdenes para asistirlo en caso de que lo crea conveniente.
[1] Bacchi, Adriana, Un hito en el derecho societario uruguayo: la sociedad por acciones simplificada creada por la Ley 19.820 de “Declaración de interés nacional del fomento del emprendedurismo”, en CADE, Tomo LIII, Año 12, enero 2020, pág. 12.
