Sociedades Anónimas
El principio general en materia de designación de los directores, es que su designación corresponde a la asamblea de accionistas. Designado un director, corresponde su inscripción en la DGI y el BPS (lo que normalmente se llama el alta) y de acuerdo a lo previsto por el artículo 13 de la Ley 17.904, que modificó el artículo 86 de la LSC, todo nombramiento del administrador, director o representante por acto distinto del estatuto social, así como su cese o revocación deberá inscribirse en el Registro Nacional de Comercio. Si no se inscribe, la consecuencia es la inoponibilidad del acto o contrato realizado por la sociedad.
De acuerdo a lo establecido por el artículo 21 del Código Tributario, los representantes de la sociedad anónima, que serían los directores, son solidariamente responsables por los tributos de la sociedad.
A los efectos impositivos, tanto la Dirección General Impositiva como el Banco de Previsión Social consideran que un director ha cesado en su cargo desde el momento en que se le comunica el cambio de director, lo que normalmente en la práctica se llama dar la baja.
Esto significa que en caso de que los organismos recaudadores consideren que existe responsabilidad solidaria de los directores por el pago de tributos en base al artículo 21 del Código Tributario, van a accionar contra los directores que figuren en sus registros. Es muy importante mantener actualizados dichos registros para evitar reclamos contra directores que han cesado en sus cargos.
Esto significa que cuando un director cesa en su cargo, es muy relevante que luego de realizado el cambio desde el punto de vista societario e inscripto en el Registro Nacional de Comercio, también se inscriba la modificación ante el BPS y la DGI porque si no se hace, luego habrá que probar que en realidad el periodo que fue director no es el que figura en los registros de los organismos recaudadores.
Entendemos que la responsabilidad de los directores debe ser por el periodo que fueron tales, o sea que si en las actas sociales y el Registro Nacional de Comercio figura una fecha y se omite la comunicación a la DGI y BPS, se debe estar a la fecha del Registro Nacional de Comercio. La omisión de comunicar no puede generar responsabilidad para los directores que han cesado en sus cargos si pueden probar por otros medios que no tenían la calidad de tales.
