Sociedades Anónimas
Recientemente hemos participado en diversas operaciones de compra de empresas, solución de conflictos entre accionistas y venta de acciones, en las cuáles se producen cambio de directores y/o accionistas como consecuencia de dichas operaciones.
Cada vez que se modifica un director o un accionista en una sociedad anónima, se deberán realizar una serie de actos para instrumentar y comunicar dichos cambios. A los efectos de facilitar la instrumentación de dichos cambios, a continuación mencionamos cada acto que se debe realizar.
Cambio de directores
Toda vez que se modifican o designan nuevamente los mismos directores en una sociedad anónima, se deben comunicar dichos cambios al Registro Nacional de Comercio. Hasta tanto no se realice dicha comunicación, los actos realizados por los nuevos directores no serán oponibles a terceros, lo que básicamente significa que no van a poder actuar por la sociedad.
Además se debe comunicar la baja del director saliente y el alta del entrante ante la DGI y BPS. Esto es fundamental porque en caso de responsabilidad de los directores, los organismos fiscales accionan contra los directores registrados.
Si la sociedad es usuaria de zona franca se debe comunicar el cambio al Área de Zonas Francas y si la sociedad está sujeta al control del BCU, también se debe comunicar a éste.
Cambio de accionistas
El cambio de accionistas normalmente se da por una operación de compra de acciones, ya sea de una parte o de todo el paquete accionario cuando se compra una empresa, o por una transferencia sucesoria, cuando se produce el fallecimiento del titular de las acciones.
Debemos distinguir en el caso de transferencia de acciones, si estamos ante títulos al portador o nominativas.
Si las acciones son nominativas, para su transferencia se debe endosar el título, entregarlo y se debe registrar en el libro de títulos nominativos de la sociedad el cambio de accionista. Actualmente la transferencia de acciones nominativas por personas físicas está gravado por el IRPF, debiéndose abonar el 2,4% sobre el precio de venta.
Si las acciones son al portador, para su transferencia alcanza con la sola entrega, pero nuestra recomendación es firmar un contrato en el cual se establezcan las condiciones de la operación y eventuales responsabilidades del vendedor. En este caso se debe notificar a la sociedad por el nuevo accionista, para que la sociedad comunique al BCU el cambio de accionista.
Actualmente la transferencia de acciones al portador no está gravada por IRPF, pero la Rendición de Cuentas prevé que estén gravadas de la misma manera que las acciones nominativas a partir del 2014.
En determinados casos, como por ejemplo sociedades inscriptas ante el BCU que realizan actividades de intermediación financiera, sociedades explotadores de televisión por cable, etc., a los efectos de transferir las acciones, es necesario obtener la aprobación del Estado.
Otro aspecto a tener en cuenta cuando se transfieren acciones, es la comunicación o solicitud de aprobación de la operación a la Comisión de Promoción y Defensa de la Competencia, que se analiza en detalle en el siguiente artículo.
Dr. Luis Lapique
