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Modificaciones relativas al registro de titulares de participaciones al portador (Ley 18.930)

Con fecha 28 de enero de 2013 se publicó en el Diario Oficial el Decreto 24/2013, que establece una serie de modificaciones a la normativa anterior.

En este sentido, la nueva regulación consagra que las entidades en liquidación que hayan presentado la clausura ante la DGI por cese de sus actividades, no están obligadas a comunicar la titularidad de las participaciones al portador ante el B.C.U. Para ello es necesario cumplir los siguientes requisitos: a) declarar la extinción de la totalidad del pasivo social y adjudicación de la totalidad de los activos remanentes a los accionistas por concepto de reembolso de capital; b) declarar la anulación o destrucción de la totalidad de los títulos representativos de participaciones patrimoniales al portador; y c) identificación del liquidador o administrador.

La sociedad deberá asimismo relevar a la D.G.I. del secreto tributario a los efectos de que dicho organismo comunique al registro del B.C.U. el cumplimiento de las condiciones precedentes.

En caso que el cumplimiento de dichas condiciones se realice antes del 30 de abril próximo las entidades no estarán obligadas a cumplir con la comunicación de la titularidad de las participaciones al BCU, no obstante, de cumplirse dichos requisitos luego del plazo mencionado precedentemente, las entidades podrán solicitar al B.C.U. la baja del registro de titulares.

La nueva normativa establece asimismo, que no están obligadas a realizar las comunicaciones al BCU las sociedades anónimas y en comandita por acciones, así como cualquier entidad que haya emitido participaciones sociales al portador, que se transformen en sociedades personales (sociedades, colectivas, S.R.L, en comandita simple, de capital e industria) siempre que hayan cumplido con dicho procedimiento antes del vencimiento del plazo previsto para transformar las acciones al portador en nominativas. De no cumplir con los plazos previstos podrán luego de finalizado el procedimiento de transformación respectivo solicitar al BCU la baja del registro.

El decreto en análisis a su vez, sustituye el artículo 14 del Decreto 247/2012 al establecer que las entidades obligadas por la Ley no podrán inscribir actos y negocios jurídicos en los Registros dependientes de la Dirección General de Registros sin la previa exhibición que acredite la recepción de la declaración por el B.C.U. y la incorporación de la declaración a su registro. El representante de la sociedad deberá emitir a su vez, una declaración que acredite que la información proporcionada no ha sufrido modificaciones.

Por otra parte, el Decreto 44/2013 publicado en el Diario Oficial el 14 de febrero pasado, consagra una nueva prórroga a los plazos previstos en la normativa anterior para reformar los estatutos sociales transformando las acciones al portador en nominativas, así como para comunicar la titularidad de las participaciones patrimoniales al portador.

En este sentido, el plazo previsto por el Decreto 247/2012 que preveía como fecha límite el 31 de enero de 2013 para que los accionistas comuniquen la titularidad de las participaciones al portador a la sociedad fue prorrogado hasta el 23 de abril próximo, no obstante, se mantiene el plazo previsto en la normativa anterior (30 de abril de 2013) para que la sociedad comunique al BCU la información recibida por los propietarios de los títulos al portador.

Por otra parte, el plazo para transformar las acciones al portador en nominativas fue prorrogado teniendo en cuenta el siguiente calendario de vencimientos según el último dígito del número de RUC.

Dra. Verónica Fernández

 
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