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Compra SA

Sociedades Anónimas Uruguayas

1. Compra de una Sociedad Anónima Uruguaya.

La sociedad puede ser adquirida y estar disponible en 72 horas a partir de la decisión de comprar la misma.
A efectos de decidir las características y designar las autoridades de la sociedad a adquirir, es necesario tener en consideración los aspectos que se detallan a continuación.

1.1 Directores.

El directorio puede estar integrado por una sola persona y con un máximo de hasta siete integrantes, podrán ser residentes o no residentes en nuestro país y de cualquier nacionalidad. No se requiere la calidad de accionista para ser director.

A los efectos de asumir el cargo de director, se deberá firmar la siguiente documentación en Uruguay: actas de aceptación del cargo, inscripción en la Dirección General Impositiva y en el Registro Nacional de Comercio.

Se requieren los siguientes datos de quienes serán directores:
• Cargo (Presidente, Vicepresidente, Director)
• Nombre completo
• Nacionalidad
• Domicilio particular real
• Teléfono y Fax
• Documento de identidad (enviar una copia escaneada o vía fax)
• Estado civil (si es casado, en qué nupcias y además incluir nombre del cónyuge)

EL Directorio sesionará con la mitad más uno de sus integrantes, y las decisiones se adoptarán por simple mayoría de votos de los presentes. Puede sesionar en el domicilio de la sociedad (Uruguay) ó en el exterior.

De acuerdo con los estatutos sociales, la representación de la sociedad será ejercida por el Presidente o el Vicepresidente, indistintamente, o por dos Directores cualesquiera, actuando conjuntamente.

A los efectos de facilitar el funcionamiento de la sociedad, es posible que el director otorgue un poder general de administración a otras personas.

1.2 Accionistas.

La sociedad tendrá como mínimo un accionista, podrá ser una persona física o jurídica, residente o no residente en nuestro país y de cualquier nacionalidad.
Si bien para la adquisición de la sociedad no se requiere de los nombres de los accionistas, es necesario contar con la siguiente información:

* Nombre (si es una persona jurídica nombre de su representante legal)
* Domicilio
* Teléfono y Fax
* Participación (%)


Las acciones de la sociedad pueden ser al portador o nominativas. Si las acciones son al portador, se debe declarar sus titulares al Banco Central del Uruguay.

Las asambleas de accionistas deben necesariamente realizarse en Uruguay, para lo cual los accionistas pueden asistir en forma personal o a través de un representante mediante el envío de una simple carta poder escaneada o por fax, que no requiere mayores formalidades.

1.3 Sociedades en cartera.

Las sociedades en cartera disponen de las características antes mencionadas y de objetos sumamente amplios que permiten la realización de prácticamente todo tipo de actividad, pero se debe tener en cuenta que los artículos de los estatutos sociales pueden ser modificados en cualquier momento para adaptarse a las necesidades de los accionistas. A vía de ejemplo se podrá modificar:

* Nombre de la sociedad
* Capital contractual
* Tipo de acciones (portador o nominativas)
* Clase de acciones (ordinarias o preferidas)
* Valor de cada acción
* Objeto

1.4 Apertura de cuenta bancaria.

En caso que la sociedad vaya a realizar la apertura de una cuenta bancaria en Uruguay, será necesario que el director asista personalmente al banco a firmar determinada documentación.
Se deberá además presentar la siguiente documentación al banco:

- Fotocopia del documento del director.
- Recibo de pago de algún consumo, del cual surja el domicilio del director (constancia de domicilio).
- Dos referencias bancarias del director.
Se debe tener en cuenta que los bancos analizan la operativa a realizar por la sociedad, así como la documentación proporcionada y verifican todas las normas relativas al lavado de dinero, por lo que generalmente no aceptan la apertura de cuentas en las cuales no se puede justificar el origen del dinero o se van a realizar cantidad de transferencias sucesivas o por montos altos. Lo ideal para la apertura de una cuenta bancaria es contar con una referencia de un banco en el exterior, para la apertura de una cuenta en el mismo banco en la sucursal de Montevideo.

2. Funcionamiento de la Sociedad Anónima.

2.1 Formalidades relativas al funcionamiento (Mantenimiento Anual).

• Aspectos societarios: la elaboración de actas de asamblea, de directorio y el cumplimiento de los requisitos que la ley establece para este tipo de sociedad, especialmente la aprobación de estados contables anuales.
• Aspectos contables: confección de registros y estados contables.
• Aspectos fiscales: preparación de declaraciones juradas y pago de impuestos.
• Otros aspectos: domicilio de la sociedad, recepción de correspondencia, etc.
Nuestro estudio proporciona todos los servicios mencionados anteriormente.

2.2 Aspectos tributarios.

La sociedad anónima debe abonar un impuesto anual al control de las sociedades anónimas (ICOSA), que asciende a USD 500 al año aproximadamente.

En la medida que la sociedad no tenga activos en Uruguay ni ingresos generados en Uruguay, no abonará ningún otro tributo, pero deberá presentar declaraciones juradas anuales.

Si a la fecha de cierre de balance, la sociedad tiene activos en Uruguay, deberá abonar Impuesto al Patrimonio a la tasa del 1,5% sobre los activos. Por ejemplo, si tiene una cuenta bancaria en un banco en Uruguay y a la fecha de cierre de balance tiene fondos en dicha cuenta, deberá abonar impuesto al patrimonio a la tasa mencionada. El pago que se realice de ICOSA se imputa al pago del impuesto al patrimonio, si corresponde pagar este último.

Si la sociedad no obtiene rentas de fuente Uruguaya, no paga Impuesto a la Renta por ser las mismas de fuente extranjera.

En caso que la sociedad sea utilizada para intermediar en la compra y venta de bienes o servicios en el exterior (actividad de triangulación), deberá abonar en concepto de impuesto a la renta (de acuerdo a un ficto), aproximadamente 1% entre la diferencia del precio de compra y de venta de los bienes o los servicios. En este caso, en la medida que la sociedad queda sujeto al pago de impuesto a la renta, deberá realizar anticipos mínimos mensuales de aproximadamente USD 100, que puedan llegar hasta USD 300 por mes en función de los montos de facturación de la sociedad.

La transferencia de las acciones de la sociedad anónima, si sus titulares son personas físicas o jurídicas no residentes, estará sujeta al pago de impuesto a la renta a la tasa del 2,4% sobre el monto de venta de las acciones. Si la sociedad anónima es exclusivamente dueña de un inmueble en Uruguay, normalmente resulta más económico transferir las acciones que transferir el inmueble, por los costos involucrados y los tributos que gravan la transferencia del inmueble.

3. Nuestros servicios. Nuestro estudio lo puede asesorar en las etapas iniciales de la definición del tipo de sociedad a adquirir así como en la administración anual y permanente de la sociedad a los efectos de que cumpla con los aspectos legales, contables y tributarios en nuestro país. Quedamos a disposición para enviarle costos y honorarios en caso que lo requiera.

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