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Entrevista Revista Plaza Financiera

Aspectos legales de la compraventa de una empresa

El estudio Lapique & Santeugini Abogados asesora a empresas en derecho laboral y societario, así como en contratos y litigios. El Dr. Luis Lapique explica cuáles son los aspectos legales de la compraventa de una empresa.

¿Qué tipo de asesoramiento ofrece el estudio?

Nuestro asesoramiento refiere a la operativa diaria de una empresa, así como a los conflictos societarios, la planificación en la sucesión de la empresa familiar y la compra o venta de empresas. Nuestro departamento notarial trabaja en todas las áreas, y específicamente, en la compraventa de
inmuebles urbanos y rurales.

¿Se prepara una empresa para ser vendida?

Si existe la idea de vender, se puede y debe preparar la empresa. Esto implica una revisión por los asesores legales. La propia empresa realiza un Due Diligence o Auditoria de Compra para regularizar los aspectos que no estén acordes a la normativa vigente.

¿Cuáles son las etapas del proceso de compra?

Hay diferentes etapas, pero pueden no existirtodas o modificarse el orden que mencionamos acontinuación, dependiente de las condiciones de cada operación. En una primera etapa se produce el acercamiento entre comprador y vendedor, y se explora la posibilidad de concretar el negocio. La segunda etapa puede ser la firma de los contratos, que quedarán sujetos a la realización del Due Diligence, siempre que sea con un resultado satisfactorio para el comprador. Esto puede invertirse, realizándose primero el Due Diligence y luego firmar los contratos de compraventa. La etapa final es el cierre de la operación o Closing, que es cuando se entregan las acciones y se paga el precio.

¿Qué es el Due Diligence?

Es el proceso de revisión y análisis de todos los aspectos de la empresa en marcha, para determinar su cumplimiento de las normas legales y eventuales contingencias. Desde el punto de vista legal, se analizan los aspectos societarios, contratos, títulos de propiedad de inmuebles y otros activos, y todo lo relativo a la propiedad  intelectual (marcas, patentes, etc.). Además se revisa el cumplimiento de normas laborales, de seguridad social, de aspectos regulatorios, obtención de permisos, de  normas y permisos en materia de medio ambiente, entre otros. La trascendencia del Due Diligence es que el comprador puede decidir si hace el negocio, si se ajusta el precio por eventuales contingencias, si retiene parte del precio a pagar para cubrir pasivos que puedan surgir, entre otras posibilidades. El Due Diligence abarca no sólo aspectos legales sino también contables, financieros y tributarios. Los aspectos tributarios son muy importantes, porque la existencia de contingencias en materia de impuestos puede hacer caer una operación.

¿En qué operaciones ha participado personalmente?

He participado, entre otras, en la adquisición del 51% de las acciones del Grupo Zenda por parte del Grupo Marfrig; compra por Volt USA del 100% de Advice.  Además, fuimos contratados por Pluna S.A. para regularizar los aspectos societarios previos a la venta de parte de su paquete accionario.

¿Cual fue la transacción más importante en la que participó el estudio?

La operación más relevante fue la venta del Grupo Zenda al Grupo Brasileño Marfrig en 49.5 millones de dólares. Somos asesores de Zenda en Uruguay desde hace  más de 10 años. La transacción fue importante no sólo por el monto, sino porque el Grupo Zenda opera en Uruguay a través de tres sociedades y tiene plantas  industriales en Argentina, México, Alemania y Sudáfrica y oficinas en Chile, Hong Kong, China y Estados Unidos. En definitiva fue la venta de una multinacional, con sede en Uruguay, que implicó la coordinación de la venta en todos los países.

¿Cómo coordinaron el trabajo en los diferentes países?

Somos miembro de la International Alliance of Law Firms, una asociación internacional de más de 50 estudios jurídicos en el mundo, que se dedica básicamente al  asesoramiento a empresas. En esta operación, participaron firmas miembros de la Alliance en Argentina, Brasil, Chile y México.

Dr. Luis Lapique
Abogado. Egresado de la UCUDAL. Master en Derecho de la Universidad de Iowa, Estados Unidos. Socio de Lapique & Santeugini Abogados. Docente en la  Universidad ORT y Universidad de la República de la materia Derecho Comercial. Autor de los libros: “El Capital de las Sociedades Anónimas” y “El Accionista en la Sociedad Anónima”. Se especializa en el asesoramiento societario, principalmente en todo lo relativo a los conflictos societarios, empresas familiares y la compraventa de empresas.

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